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新三板转让方式发布:四个方面优化 第一批转让企业预计7月投产

全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)正式向科技创新板和创业板发布上市公司上市办法。

2月26日晚，上海、深圳证券交易所分别发布《转板上市办法（试行）》(以下简称“《办法》”)，规定了新三板上市公司的条件、审核机制和程序、上市衔接等。

总的来说，《办法》和2020年11月27日发布的征求意见稿大致相同。转让公司应连续在选择层上市一年以上，股本总额不低于3000万元人民币，股东人数不低于1000人，公众股东持股比例应达到股份总额的25%以上，股本4亿元的公司公众股东持股比例应达到10%以上。决定转让上市前连续60个交易日(不含停牌日)的股票累计交易量不得低于1000万股。此外，转让公司应符合科技创新板或创业板的定位。

值得一提的是，根据规定，2020年7月27日正式上市的新三板首批入选公司中，至少有一半符合转让上市的要求。因此，按照转板公司在所选层连续上市一年以上的最短时间要求，在理想条件下，今年7月将生产第一批转板企业。

业内专家指出，在董事会发布上市转让相关事项决议前连续60个交易日(不含停牌日)的股票累计交易量不低于1000万股，科技创新板和创业板的最低市值门槛为10亿股。根据第一选择层上市的32家公司，基于2018年和2019年的业绩以及目前的市值，结合行业属性等指标，至少有一半的第一选择层上市公司未来应该基本满足转让上市的要求。

业内专家进一步指出，《办法》进一步提高了上市时间方面的审核效率。因此，与传统的IPO排队上市相比，符合选择门槛和上市交易所上市条件的上市公司具有不小的优势。

较征求意见稿进行4方面优化

值得注意的是，与去年发布的征求意见稿相比，新发布的《办法》在四个方面优化了转板工作安排。

根据首先，将转板公司及中介机构回复时间延长至三个月。征求意见稿，交易所将在受理申请之日起两个月内决定是否批准上市转让。转让公司、其发起人和证券服务机构答复交易所审计质询的总时间不得超过2个月。

《办法》规定，交易所仍将在受理申请之日起两个月内作出是否批准上市转让的决定。但是，转让公司、其保荐机构和证券服务机构答复交易所审计质询的时间累计不得超过3个月。

深交所表示，将转让公司和中介机构的回应时间延长至三个月，将有助于提高信息披露质量。

根据其次，进一步明确成交量指标条件的计算范围。《办法》，转让公司的交易量仅包括通过选定层的拍卖交易模式实现的股票交易量。

根据再次，借鉴首发审核规则相关规定，明确转板上市申请不予受理的具体情形。,征求意见稿，本所不受理转让公司转让上市的申请文件，也不受理尚未实施的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项。

《办法》进一步细化，规定从三个方面不予受理：一是转让上市申请文件不完整，未按要求补正；二、转让公司有未完成的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项；三、转让上市保荐人、证券服务机构及其相关人员被认定为不适当人选，限制业务活动，并因证券违法行为在一定期限内拒绝接受其出具的相关文件，尚未解除的；或者因上市转让、首次公开发行上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规并对市场产生重大影响，正在被查处，但尚未结案的。

最后，明确实施现场督导情形不计入交易所审核时限、发行人及中介机构回复时间。

转板仍需符合九大条件，开盘价参考新三板最后交易日收盘价

具体来说，《办法》在上市条件上与征求意见稿基本相同。一般来说，新三板上市的公司还需要满足在科技创新板和创业板上市的九个条件。

一个是

转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

二是符合科创板、创业板规定的发行条件。

三是转板公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形。

四是股本总额不低于人民币3000万元。

五是股东人数不少于1000人。

六是公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上。

七是董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。

八是市值及财务指标符合规定标准。具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《办法》相关规定。

九是转板公司应当符合科创板或创业板的定位。

此外，在转板准备期、开盘参考价、股份限售期等方面，《办法》同样与征求意见稿一致。

具体来看，转板上市程序衔接方面，沪深交易所均明确，同意转板上市的决定，自作出之日起六个月内有效，转板公司应当在决定有效期内，完成转板上市准备工作并申请股票在科创板、创业板上市交易。

股份限售衔接方面，《办法》明确，转板公司控股股东、实际控制人转板上市后的限售期为12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。

保荐人持续督导衔接方面，转板公司转板上市后的持续督导期间为股票在科创板或创业板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

交易制度衔接方面，《办法》明确，转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。