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十字路口的云南白药！陈发书又被封杀了 股东内斗遮不住？

作者|王洪臣

来源|野马金融

随着国资股东再次投出反对票，陈发树与云南白药之间绵延十多年的恩怨，正在拉开新的序幕。

持股比例无限接近的两大股东，将把这家中药龙头带向何处？

“http://www . Sina.com/……”，最近有投资者质疑云南白药(000538。SZ)在社交平台上。

投资者的担忧并非没有痕迹。这两年，云南白药第二大股东陈发树投资龙脊(601012)等牛股，赚了几十亿。SH)和中国钟白(601888。SH)，并获得“股神”称号。大海航行靠舵手！公司目前没有实控人，这样无疑是将公司置于风雨飘摇的境地

在国资代表连续两次投票反对并购重组后，双方的分歧变得更加公开。

国有资产不愉快，矛盾难以避免

12月21日，云南白药回应上述投资者提问，称2016年以来的混改是“经过反复评估论证，充分考虑公司特点后做出的”。但在云南白药第一大股东眼中，“善于资本运作”似乎并非好事。

对此，知名医学专家石立晨告诉野马财经：“改革后“有效简化了管理层级，提高经营决策效率”，为公司未来的外延发展和国际化转型提供制度基础。”

他所谓的“这个东西”是指几天前，当初我们就不看好，五五开的股权结构，遇到大事决策的时候容易出麻烦，没想到真遇到这个事儿了

图片来源：公司公告

云南白药国资股东代表在董事会上，再次投出了反对票。

公告称，云南白药计划以总投资7760万元收购金建桥公司70%的股权。该议案表决时，8票赞成，2票反对，其中董事王戎、南鹏杰均投反对票。据公开信息，两人都是云南国有资产的股东代表。

国有代表认为，反对票针对的，是云南白药 《关于向安徽金健桥医疗科技有限公司（下称“金健桥”）增资并受让部分股权的议案》 。

据公开信息，金健桥是由中国科学技术大学和安徽中医药大学的部分教师和研究人员共同创办的，长期致力于中医药临床治疗技术的现代化。现已获得模拟按摩仪、中风康复仪、乳腺治疗仪、止痛仪四项独家医疗器械产品批准证书。

云南白药此前表示，金健桥多年来深入介入康复医疗器械领域，在知识产权储备、产品研发管道、医疗器械研发体系、人才队伍等方面具有优势。通过此次股权投资，康复设备产业链将进一步整合，公司在康复设备领域的市场竞争力将得到增强。

金健桥公司财务状况不佳，所提供材料对目标公司产品市场竞争力说明不充分；对投资目标公司实现绝对控股的战略意图、战略协同效应、战略实现路径等不清晰。

根据中国注册会计师出具的审计报告，截至交易基准日(2020年6月30日)，但是，国资代表的反对意见也并非空穴来风。.

此外，根据国家食品药品监督管理局的数据，金健桥名下有镇痛仪、乳房治疗仪、模拟按摩仪、中风康复仪等7项产品注册信息，均为“二级医疗器械”金健桥公司总资产为897.36万元，负债为970.05万元，净资产为-72.69万元

图片来源：国家食品药品监督管理局官网

虽然法案通过了，但国有资产和民间资本的区别似乎无法掩盖。在过去的六个月里，国有股东代表已经四次投票反对几项提案。

半年后投反对票

2020年7月15日，云南白药拟引进战略合作伙伴祥源控股集团有限公司，为云南白药子公司大理地产增资2亿元。

然而，在董事会中，王戎和那鹏杰两位董事反对这项提议。当时两位国有代表给出的理由是：。

同时，云南白药计划为公司全体董事、监事、高级管理人员购买职业责任保险，董事王戎、南鹏杰也投了反对票。

半个月后，云南白药召开2020年第九次董事会，表决同意公司与万隆控股集团有限公司于2019年10月签署的《可换股债券认购协议》，认购万隆控股发行的2年期可转换债券，自筹资金7.3亿港元。

根据云南省国有股权运营管理有限公司的意见，引入该企业战略意图不明确。,和云南白药与万隆控股于2019年10月签订的《可换股债券认购协议》《最后期限》已延期三次。根据目前的市场情况，应酌情协商协议中的相关条款。

10月，云南白药计划投资1.5亿元在海南省三亚市设立云南白药海南国际中心有限公司，作为实施主体。

不出意外，国资股东代表董事汪戎、纳鹏杰再投反对票，理由是认购协议至今一直未能得到港交所的批准的理由是，董事会暂时不考虑设立云南白药海南国际中心有限公司的相关政策、战略协同和战略实现路径条件，等到投资决策分析、设立条件和环境成熟之后。

异议还特别指出“董事汪戎、纳鹏杰“又双叒”投了反对票，”

此外，根据《中国证券报》，云南白药应充分考虑省委省政府的战略导向，进行投资项目的收益预测、研判和论证投资风险，明确项目投资目标的实现路径，确保股东权益.

不难发现，云南国有资产对云南白药目前的发展方向并不满意。

“对云南白药股权管理中存在的若干问题，云南省国有股权运营管理有限公司已多次向云南省国资委汇报”石立臣指出“国资喜欢稳妥，不愿意冒险，

不过陈发树能成功牵手云南白药。经过十年的“苦苦追求”，是否一定要带来波折？

没有“舵手”，云南白药何去何从？

云南白药创立于1902年，最早的名称为白保丹，是滇南名医屈的创始人。1956年，瞿的遗孀苗将昆明制药厂生产的白药秘方献给新中国，并改名为“云南白药”。

1993年改革上市前，云南白药发展缓慢。从那以后，但是，民营企业家看到机会就想发展”。所以，双方的矛盾就难以避免。

2007年，王明辉进入长江商学院第二届首席执行官班深造。在这个班里，王明辉出任云南白药总经理，公司重新崛起，市值一度冲破千亿大关，成为传统中药股龙头。

认识王明辉是陈发树和云南白药十年恩怨的开始。之后，他对这个百年老字号产生了兴趣，开始等待出手的机会。

2009年下半年，云南红塔上市出售云南白药6581万股，用于“回归烟草主业”。他认识了一位只有小学四年级学历的福建同学，正是彼时凭借紫金矿业上市，身价暴涨百亿的陈发树。

当时太激动的陈发树，没有想到这次云南白药的“追求”会把他拖入多年的纷争。

根据陈发树与云南红塔的协议，此次股权转让必须经国有资产监督管理机构批准。见此机会，志在必得的陈发树直接给出了22亿元的报价，并将这笔巨款一次性打入了云南红塔的账户。.

2011年11月，失望的陈发树向云南省高级法院提起诉讼，要求红塔集团履行两年前的股权转让协议，赔偿损失。但陈发书一审败诉，一个多月后不确信向最高人民法院上诉；但这一纸批复，让陈发树等了足足两年，最终等来的是中国烟草总公司对这笔股份转让的否决

五年时间，陈发树不仅没有拿到任何股份，还交了3400多万的诉讼费，一度被外界称为“陈秋菊”。

图片来源：华商名人堂网站

但陈发树对云南白药是“真爱”。

根据2014年7月，最高人民法院做出终审判决，红塔集团向陈发树返还22亿本金及利息，但驳回了陈发树追讨股权的请求。云南白药2015年半年度报告，陈发树通过其新华都实业及其个人股份共持有3478.32万股，持股比例为3.34%，成为云南白药第四大股东。按照当时的市场价，陈发树当时投入了20多亿的真金白银。

此后，陈发树在二级市场开启“买买买”模式。

2016年9月，云南白药控股股东云南白药控股有限公司混合改革方案公布，拟引进新股东。觊觎已久的陈发树，“孤注一掷”，展开最后的冲击。

随着国企混改拉开帷幕，陈发树迎来了入主云南白药的绝佳机会。和陈发树曾告诉《财新》。

2016年12月底，云南白药宣布云南白药控股混合所有制改革已获云南省政府批准，云南省国资委、新华都、云南白药控股签署《股权合作协议》。新华都作为增资方，获得白药控股50%股权，增资总额253.7亿元。

“我几乎变卖或抵押了自己名下所有的资产”

图片来源：天眼查

2019年，云南白药混改继续，云南白药控股有限公司成功吸收合并。公司向云南SASAC、新华都集团、陈发树和江苏于越发行了6.68亿股股票。彼时，陈发树在胡润富豪榜上的身价刚好是250亿。也是从那时起，云南白药就不再有实控人。

“当时，他们的混合改革并不乐观，他们觉得最终肯定会有问题，”石立晨告诉《野马财经》，“收购完成后，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有白药控股25.14%、25.14%、5.59%。”

他进一步指出云南白药这几年的发展“两方都是大股东，谁也整不了谁，这种情况没法干。的药企这几年市值增长太快，恒瑞已经达到6000亿，而你(云南白药)才1000亿出头。恒瑞在下面。”

公共数据显示，没有太大的动静。无论是研发投入，还是经营业务的变化，或者经营单元的发展，泛善可陈。

图片来源：东方财富

对于云南白药的未来，史立臣认为，此时在云南白药近年来业绩变化不大，扣非净利润增长较慢，2019年扣非净利润增长甚至为-20.8%。,最好是梳理公司治理结构，分清股东会、董事会和管理层的权限，否则会影响云南白药的发展。"

中药云南白药将何去何从？如果继续下去，国资民资双方“矛盾肯定是越来越深。