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海航科技计划出售英格拉姆国际公司:59亿美元现金将在交付日返还

海航科技将出售英格拉姆微国际。

12月9日晚，海航科技有限公司(600751，海航科技)宣布将出售英格拉姆微国际。公告显示，同日，海航科技及其控股子公司天海物流、GCL IM、英格拉姆微国际、伊莫拉收购和伊莫拉合并签署了《交易协议》。根据《交易协议》，天海物流计划根据美国法律将其子公司GCL IM与交易对手新成立的子公司伊莫拉合并。合并完成后，GCL IM将是存续公司，交易对手将持有其100%的股权，伊莫拉合并将终止其存在。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM的股权。

目标公司GCL国际管理公司是一家投资管理公司，其下属公司英格拉姆国际管理公司是主要经营实体。这也意味着海航科技将出售GCL IM的英格拉姆微型国际的资产，以获得退出资金，进而解决因之前收购英格拉姆微型国际而产生的债务风险。

公告称，截至2020年9月30日，海航科技的资产负债率为84.49%。通过这笔交易，海航科技将实现大量资金的提取，用于偿还M&A贷款及相关债务的本息，减少财务费用，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时公告还称，该公司资产出售前的主营业务为电子产品分销业务。交易完成后，公司可以利用返还的资金发展未来增长空间较大的业务，提高股东回报，保护公司中小股东利益。

至于此次拟出售资产的估值，公告显示，以2020年9月30日为基准日，海航科技拟出售标的资产的估值约为14.53亿美元，其在英格拉姆国际100%股权的估值约为58.26亿美元。公告称，此次重大资产出售的交易价格最终由双方在公平自愿的原则下，综合考虑英格拉姆国际的业务实力、管理能力、客户关系和融资渠道等多种因素，通过商业谈判确定。

需要注意的是，资产估值不等于交易对价，因为资产估值本身也包括负债等。至于实际从交易所提取的资金，公告显示，交割日期的现金支付对价为59亿美元。此外，交货日期后，买方应根据情况向卖方支付不超过3.25亿美元的额外支付对价，但这种对价支付条件较为长期，目前无法保证全额支付。

公告强调，本次交易为海航科技主要资产出售，本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。此次交易后，上市公司的控股股东仍然是海航科技集团，实际控制人仍然是慈航基金会，上市公司的控制权没有发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第13条规定的重组上市。此外，此次重组的交易对手是伊莫拉收购。根据《公司法》 《证券法》 《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，本次重组交易对手与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

至于英格拉姆微的出售对海航科技的影响，公告称，此次交易完成后，上市公司将设立综合IT供应链服务及相关业务，以缓解公司的债务压力和财务负担。此外，公司将集中资源进行战略和业务转型，有效提升公司的可持续经营能力，实现公司业务的长期健康发展。

本次交易之前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在横向竞争，本次交易不会导致上市公司新的横向竞争。而且，此次交易将有助于减少上市公司与关联方之间的关联交易，进一步规范公司运作，有效保护上市公司和广大中小股东的权益。本次交易中，上市公司拟出售其控股子公司GCL IM 100%的股权，不涉及上市公司股份的发行和转让。因此，上市公司的总股本和股权结构在本次交易前后不会发生变化。

截至目前，根据交易对手在《交易协议》所做的声明和担保，该交易已经获得交易对手必要的正式授权或批准。但公告同时建议，在完成本次交易标的资产的尽职调查、审计和估值后，海航科技需要再次召集董事会对本次交易及本次交易涉及的相关事项进行审核；本次交易及本次交易涉及的相关事项仍需经海航科技股东大会审议通过；这笔交易还需要通过许多国家和地区的反垄断审查，并获得其他监管机构的批准。本次交易能否获批、何时获批存在不确定性，提醒投资者投资风险。

2016年12月5日，海航科技通过其海外子公司GCL收购有限公司以现金形式收购了在纽约证券交易所上市的英格拉姆国际公司100%的股权。收购后，英格拉姆国际从纽约证券交易所退市，成为海航科技的控股子公司。海航科技支付总价约59.82亿美元。交易的收购资金来自公司自有资金、联合投资和银行贷款，其中公司自有资金87亿元，联合投资方国华人寿40亿元，其余为银行贷款。

交易完成后，海航科技由于银行贷款较多，资产负债率大幅提高，不得不承担更高的财务费用，使得公司整体流动性压力更大。同时，根据海航科技与银行签订的贷款协议和银行出具的支付通知，海航科技的银行贷款需要在2023年之前逐年偿还本金，债务偿还压力比较大。自2018年以来，受公司整体流动性压力影响，海航科技积极与银团贷款银行协商延期还款事宜，多次延期支付M&A贷款本金。因此，为了偿还银行贷款本息，降低财务风险和融资成本，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，海航科技拟出售GCLIM 100%股权。

根据公布的信息，GCL未能按照银团贷款协议的约定于2017年12月5日偿还第一期贷款本金4亿美元，该笔M&A贷款已于2018年3月2日偿还4.5亿美元。这一逾期付款事件构成GCL未能履行银团贷款协议的相关规定。除已偿还的4.5亿美元外，公司2020年至2023年还有4笔贷款需要偿还，分别为6亿美元、6亿美元、8亿美元和8亿美元。根据海航科技12月2日的公告，该公司累计逾期贷款本金13.5亿美元。

高负债也让市场对海航科技的可持续经营能力产生担忧。该公司的审计师普华永道中天会计师事务所对海航科技的财务报告不断出具无保留意见，特别指出银团欠款事件给其持续经营带来了很大的不确定性。

根据海航科技近几年的财务报告数据，自从收购英格拉姆微国际后，海航科技的负债数字已经连续多年居高不下。其2017年年报显示，长期贷款280.24亿元；2018年年报中，一年内到期的短期贷款和长期贷款分别为22亿元和266.8亿元；2019年年报，短期l

一些分析师指出，尽管该公司一直试图寻求其他外部融资和银行贷款，但仍无法偿还M&A的贷款。此外，担保诉讼问题使其负债率保持在较高水平，无法实现利润增长和对投资者的股息回报。公告称，海航科技2017-2018年的净利润分别为2.085亿元和8.693亿元，今年前三季度的净利润为9.647亿元，与高负债规模相比是杯水车薪。但如果债务危机通过其他融资方式延迟甚至完全解决，几乎不可能面对市场对公司可持续经营能力的担忧。对于海航科技来说，实现出售英格拉姆微国际偿还当年贷款是解决M&A贷款和担保问题的唯一途径。

上述分析人士认为，海航科技出售英格拉姆微国际，将使其尽快回笼资金，解决上述债务问题和担保问题，进而可以轻装上阵，用自有资金重新建立主营业务，谋求更长远的发展。同时英格拉姆微国际的出售解决了一直困扰海航科技的可持续经营能力问题，使债务和商誉减值的压力得以化解，或者获得重生。