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龙华新材料IPO募资计划略乱 招股说明书的许多内容仍需进一步修改

红周刊 记者 | 胡振明

虽然在新三板曾挂牌的隆华新材有过一定的信披经验，但从公司此次提交的招股书来说，仍有很多内容需要修正之处，这不仅涉及到相关财务数据的真实性，且也涉及到过往数据修正后的更严谨解释。

山东龙华新材料有限公司(简称“龙华新材料”)是生产聚醚多元醇(简称“聚醚”)的大型生产企业。主要产品为软质泡沫用聚醚和CASE用聚醚。近日，公司发布招股说明书，将在创业板上市。

深入分析龙华新材料发布的600页招股说明书，其IPO募资项目计划明显武断，产能大幅扩张难以“消化”。此外，报告期(2017-2019年和2020年1-6月，下同)数据错误较多，尤其是收入数据缺乏一定的真实性。

募投计划有一定随意性

龙华新材料招股书披露，公司计划在“36万吨/年聚醚多元醇扩建项目、R&D中心、营销网络建设、补充营运资金”四个计划中投资2.7亿元，其中“36万吨/年聚醚多元醇扩建项目”需要投资1.1亿元，是一个与产品生产直接相关的募集资金项目。

值得注意的是，该项目虽然说是“36万吨/年”，但实际上是在现有产能的基础上实施的扩能计划，即在目前20万吨/年聚醚产能的基础上增加16万吨/年聚醚产能。也就是说，项目建成后，产能在现有基础上扩大80%。

对公司大规模扩容有些怀疑。2017年和2018年产能利用率分别为82.02%和77.28%，有明显盈余。虽然2019年产能利用率达到101.63%，但2020年上半年降至45.92%。从这样的数据变化中不难看出，龙华新材料大规模扩张的必要性在报告期内似乎并不那么迫切。

问题是，如果公司真的将产能从20万吨扩大到36万吨，管理层将面临如何消化新增产能的问题，因为龙华新材料的客户并不乐观，呈现分散的特点。报告期内，公司前五名客户的销售份额分别仅为19.37%、24.20%、23.30%和23.52%，不到一个季度，单个大客户的比例仅在2%-9%之间。不仅如此，龙华新材料的客户在报告期内每年也经历了大规模的更换。客户数量变化中，虽然2017 ~2020年上半年分别为648、766、777、488户，但2017年新增客户318户，退出客户307户，2018年新增客户409户。共有291个退出，2019年分别有340个新客户和329个新客户，也就是说，公司每年大约更换一半的客户。这种变化说明公司的客户关系可能没有那么稳定，每年都需要投入大量资金去开发新客户。更重要的是，公司的客户总数没有明显变化。在这种情况下，如果新增80%的产能投产，公司将面临大量新客户的开发和维护，一旦新客户的开发努力不尽人意，扩容后的产能很可能面临严重过剩的尴尬。

奇怪的是，招股书对这个现实问题的解释是这样的：“据内部计算，本项目投资收益率为51%，投资回收期为3.3年，具有良好的经济效益。”那么，投资收益率是基于什么条件计算的，理由是否充分？

需要注意的是，在本项目投资中，设备购置费、建安费将分别达到5390万元、1680万元和1712万元，也就是说，新增建筑物、设备等固定资产近9000万元。与2020年6月底固定资产账面价值19603.18万元相比，新增固定资产规模非常大，新增折旧费用将为

其实龙华的新材料也“吸取了教训”。2015年7月31日公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，其前身龙华的有限未分配利润为-1905.32万元，存在未弥补的亏损，这是由于前期固定资产投资和银行贷款规模大、固定费用高、产能释放慢造成的。其中，一些建设时间较早的聚醚生产线处于闲置状态或未充分利用状态。报告期内，龙华新材料对这些生产线进行了减值测试，并对长期闲置的设备计提减值准备。固定资产减值损失分别为56.95万元、169.49万元和51.29万元。

信息披露存在诸多错误

招股书显示，龙华新材料于2016年9月14日在全国中小企业股份转让系统(“新三板”)上市，但该创业板IPO招股书披露的信息与新三板公布时的信息存在诸多差异。虽然招股书对这一点做了解释，但有些解释还是缺乏说服力，存在一定的信息披露不严谨的问题。

比如龙华新材料在“新三板”披露的2017年年报显示，当年前五名客户销售额为21354.4万元，占比14.96%，而招股书显示，2017年前五名客户销售额为27659.5万元，占比19.37%；2018年，年报和招股说明书的差别更大。年报披露的前五名客户金额为29476.73万元(占16.43%)，而招股说明书显示为43424.3万元(占24.20%)，相差1亿多元。

在本案中，招股说明书解释道：“2017年和2018年年报前五名客户与招股说明书披露的差异，主要是由于公司未能按照国家中小企业股份转让系统的相关要求，在定期报告中考虑同一控制人控制的客户。同一客户合并是由于统计口径问题导致的披露差异，并不是实质性的差异。”

事实上，还有一些类似的情况没有按照“相关要求”进行披露。例如，在“新三板”年报中，2017~2018年披露的公司关键管理人员薪酬金额分别为312.61万元和341.51万元，而本招股说明书披露的金额分别为493.06万元和353.85万元。在造成差异的原因中，招股说明书解释说，“披露差异是由统计口径的差异造成的，并不是实质性的差异。”

其实区别没那么简单，怀疑财务信息披露存在重大错报和遗漏。招股说明书描述为：“在定期报告中，公司未将董2017年度发放的年终奖金计入2017年度主要管理人员的工资。同时，在统计两位主管的薪资时，将2017年11月的薪资数字误认为是12月的薪资统计；董于2018年缴纳的社保和住房公积金未计入2018年主要管理人员的工资。”这样的描述显然是财务会计上的错误。

更让人惊讶的是，“新三板”披露的2018年年报中，上市公司的存货周转率和归属于股东的每股净资产分别为8.85和1.33，而在招股说明书中，这两个指标分别为8.84和1.34。虽然两者的差异分别只有0.01和-0.01，但招股书中对原因的解释却有些让人难以置信。两次披露的同一存货周转率存在差异的原因是，2018年度报告中计算存货周转率的公式是经营成本除以存货平均账面价值，而计算招股说明书的公式是经营成本除以存货平均余额。改变计算口径是否合适，这里暂且不提。将每股净资产披露差异的原因解释为“四舍五入导致的尾差”是不可接受的。无论如何，在数学中，“四除”的小数一定不是“五除”，也不会有区别

基于财务会计理论，《红周刊》的记者还对龙华新材料的财务报表数据进行了分析，发现其营业收入的相关数据在核对过程中也呈现出显著差异。

招股书显示，龙华新材料2019年营业收入202594.7万元，其中出口收入10637.8万元(见附表)。我们考虑排除出口收入后增值税对收入的影响，以相应税率下的月平均收入为基础计算税额。我们知道增值税的销项税额约为26394.07万元。公司2019年的营业收入(含税)合计为228988.77万元。理论上，我们可以在龙华新材料的合并资产负债表和合并现金流量表中找到相关数据，这将对2019年的含税业务收入形成合理的支持。

在同期合并现金流量表中，2019年“销售商品和提供劳务收到的现金”为21.8274亿元。如果冲减预收款增加2371.94万元对应的现金流量，与当年营业收入相关的累计现金流量将流入21.5902亿元。

将含税业务收入与其相关现金流量进行对比，可以发现含税业务收入为1.30867亿元，没有与之对应的现金流量，这意味着我们应该可以在合并资产负债表中找到大致相同规模的应收账款增长数据来支持这部分收入。

但是，合并资产负债表的数据不能相同。截至2019年末，龙华新材料账面无应收票据，但应收账款融资3940.07万元，应收账款1134.9万元，坏账准备59.86万元。年末应收账款合计5134.83万元。与上年末应收账款总额4861.03万元相比，仅增加273.8万元，远低于1.30867亿元，这意味着对今年1.28129亿元的含税收入存在质疑。虽然当年背书票据16135.14万元，贴现票据11723.7万元，但这些数据与偏差数据并不一致。在这种情况下，公司需要进一步解释。

类似情况发生在2020年1月至6月。期间，公司实现营业收入78952.87万元。考虑到出口收入3493.12万元，加上增值税税率，可以估算出营业收入含税88762.64万元。同期，公司“销售商品和提供劳务收到的现金”为85777.62万元，抵消了预付款和合同负债增加421.28万元对应的现金流量，因此与收入相关的现金流量流入为85356.33万元。截至2020年6月末，应收账款总额411.12万元，坏账准备21.73万元，应收账款融资3636.20万元，比年初总额5134.83万元减少1065.78万元。

根据综合现金流和应收账款减少情况，这两方面只能支持含税业务收入84290.55万元，不包括含税收入4472.08万元。当年虽有背书转让票据，但8853.32万元的数据与此明显不符。从这个角度来看，2020年1-6月公司收入数据的真实性存在疑问。