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一天六次私募整改 责任追究！提前赎回、违规保本付息、警惕八大问题
将相关责任追究到人！
11月5日，广东省证监局发布《关于六家私募机构行政监管办法的决定》。根据该决定，广东证监局近日对多个辖区的私募基金管理人进行了现场检查，发现了许多违规行为，要求公司高度重视，追究责任，限期整改。
据券商中国记者统计，在这批被罚款的私募中，有5家在基金行业协会注册为私募和风险投资基金管理人，分别是珠海财富资产管理有限公司、洪深投资管理(珠海)有限公司、贺勋资本投资管理(横琴)有限公司、合肥(广州)股权投资基金管理有限公司、广州商志股权投资中心(有限合伙)。另外，武胜资产管理(广州)有限公司是私募股权投资基金经理。
广东证监局在决定中对这六家私募表示，并决定采取行政监管措施，责令公司改正。
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“贵公司应高度重视上述问题，向人民群众追究相关责任，制定有效的整改计划，对存在的问题进行整改，并在接到本决定后30天内向我局提交整改报告、内部问责报告和相关责任人的书面检查。我局将酌情检查贵公司整改落实情况。”
证券公司的中国记者对决定中列出的问题进行了逐一统计，发现可以分为以下八类，包括未按规定披露信息、违反投资者适当性要求、赎回违规等。私募机构应该如何按照法律法规运作？相关法律法规也安排如下。
第一类：投资者适当性管理出纰漏
珠海财富嘉资产管理有限公司管理“新余郭萱投资管理合伙企业(有限合伙企业)”的私募股权基金，其中一名机构投资者为非合格投资者。
此外，和讯资本投资管理（横琴）有限公司管理的部分私募股权基金在基金销售和合格投资者资格方面未取得自然人投资者的资产证明文件，未能充分了解投资者的收入来源等必要信息。
广州至尚股权投资中心（有限合伙）,作为“共青城商志投资管理合伙企业(有限合伙)”私募基金的管理人，在核实投资人是否符合适合性管理要求时，未能对以合伙形式投资的投资人是否符合合格投资人的要求进行彻底核实，这也是一种违法行为。
法规明示：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第12条规定：“私募股权基金合格投资者是指具有相应风险识别能力和风险承担能力，单只私募股权基金投资金额不低于150万元，并符合以下相关标准的单位和个人：
(一)净资产不低于1000万元人民币；
(二)最近三年金融资产不低于300万元人民币或平均年收入不低于50万元人民币。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。"
同时，第十三条要求：“以合伙、合同等非法人形式，大部分投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当渗透核实最终投资者是否为合格投资者，共同计算投资者人数。”
《证券期货投资者适当性管理办法》第29条规定：“运营机构应制定适当的内部管理制度，明确投资者分类、产品或服务分类及适当匹配的具体依据、方法和流程，严格按照内部管理制度进行分类和分级，定期总结分类和分级结果，并向各投资者提出匹配意见。运营机构应制定并严格执行与适当的内部管理相关的限制，如不匹配的销售行为、客户回访检查、评估和销售隔离，以及培训评估、实践标准、监督和问责等制度机制，不得采取激励措施鼓励不当销售。考核奖励，确保员工认真履行相应的义务。”
第二类：风险测评环节违规
经调查，和讯资本投资管理（横琴）有限公司,尚未建立私募股权基金的风险评级体系，被管理的17家私募股权基金发布的风险评级报告中也没有明确识别风险等级的原因和依据。
珠海财富嘉资产管理有限公司引入的私募股权基金与其风险识别能力和风险承担能力不匹配。
作为“何帆资产-蓝光一号私募基金”的管理者，合凡（广州）股权投资基金管理有限公司并没有对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，也没有发现部分投资者的风险识别能力和风险承担能力与基金的风险水平不匹配。
广州至尚股权投资中心（有限合伙）没有评估部分投资者的风险识别和承受能力，没有要求投资者做出符合合格投资者要求的书面承诺，也没有编制由投资者签字确认的风险披露声明。
法规明示：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第16条规定：“私募基金管理人自行销售私募基金的，应当通过问卷调查的方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者应当书面承诺符合合格投资者的条件；应制作风险披露书，并由投资者签字确认。”
第十七条规定：“私募基金管理人自行销售私募基金或者委托销售机构销售私募基金的，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，并将私募基金介绍给风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者。”
第三类：未按规定备案或报告
珠海财富嘉资产管理有限公司管理的“共青城常凯投资管理合伙(有限合伙)”私募基金未按规定到中国资产管理协会办理基金备案手续。
在吴声资产管理（广州）有限公司、弘深投资管理（珠海）有限公司,有一些高级管理人员发生变动，未能及时向中国资产管理协会报告的情况。
法规明示：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定，各类私募基金募集完毕后，私募基金管理人应当按照基金行业协会的规定办理基金备案手续，并提交以下基本资料：
(一)主要投资方向和根据主要投资方向标明的资金种类；
(二)基金合同、章程或合伙协议。募集资金过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当提交基金招募说明书。以公司、合伙等形式设立的私募股权基金。还应提交工商登记和营业执照复印件；
(3)采用委托管理方式的，应提交委托管理协议。托管机构受托托管基金财产的，还应当提交托管协议；
(四)基金行业协会规定的其他信息。
第二十五条规定：“私募基金管理人应当按照基金行业协会的规定，填写并定期更新管理人及其从业人员的相关信息、所管理的私募基金的投资运作和杠杆情况，确保填写内容真实、准确、完整。如发生重大事件，应在10个工作日内向基金业协会报告。”
第四类：信息披露违规
和讯资本投资管理（横琴）有限公司,管理的“贺勋昆仑安泰私募股权投资基金”被巨额赎回后，并未及时向该基金剩余股东披露。与此同时，该公司管理的17只私募股权基金中，没有一只向投资者披露季度报告。
珠海财富嘉资产管理有限公司管理的一些私募股权基金在重大关联交易后没有向投资者披露。同时，一些私募股权基金在运营过程中，没有按照合同约定的方式向投资者披露定期报告，披露的信息不完整。
弘深投资管理（珠海）有限公司未按规定向投资者披露私募股权基金年度报告，未向投资者披露标的资产发生重大变化的事项，未向投资者披露公司高级管理人员和公司经营状况发生重大变化的事项。
合凡（广州）股权投资基金管理有限公司管理的“何帆资产-蓝光第一私募投资基金”未能按照合同约定的方式向投资者披露定期报告。
法规明示：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第24条规定：“私募基金管理人和托管人应当向投资者如实披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩奖励、可能存在的利益冲突等可能影响投资者合法权益的重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。”
第五类：违规为投资者办理赎回
作为“财富佳凯一九私募股权投资基金”的经理，珠海财富嘉资产管理有限公司仍然为部分投资者办理提前赎回，尽管基金合同明确规定不得赎回。
同样的违规事件也发生在合凡（广州）股权投资基金管理有限公司.作为“何帆资产-澳源集团第一私募基金”和“何帆资产-蓝光第一私募基金”的经理，尽管基金合同明确规定不得赎回，但公司仍为部分投资者办理提前赎回。
法规明示：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第23条规定，从事私募基金业务的私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构及其从业人员不得从事下列行为：
(一)将其固有财产或者他人的财产投资于基金财产。
(二)对其管理的不同基金资产的不公平待遇；
(三)利用基金财产或者地位为自己或者投资者以外的人谋取利益，转移利益的；
(四)侵占、挪用基金财产的；
(五)泄露因职务便利获得的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动的；
(六)从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；
(七)玩忽职守，不按照规定履行职责的；
(八)从事内幕交易、操纵交易价格等不正当交易活动；
(九)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
第六类：违规保本付息
吴声资产管理（广州）有限公司管理的一些私募股权基金向个人投资者支付固定利息。
法规明示：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第15条规定：“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不流失或者承诺最低收益。”
第七类：未妥善保管投资者资料
弘深投资管理（珠海）有限公司没有妥善保存一些投资者风险问卷和投资者适合性管理所需的其他信息。
法规明示：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第26条规定：“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构应当妥善保存有关私募基金投资决策、交易及投资者适宜性管理的记录及其他相关资料，留存期限从基金中提取。自清算结束之日起，不得少于10年。”
第八类：未将基金进行托管
广州至尚股权投资中心（有限合伙）管理的部分私募股权基金未委托给基金托管人，基金合同中也未明确保障私募股权基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
法规明示：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第21条规定：“除基金合同另有约定外，私募基金由基金托管人管理。基金合同约定私募基金不予管理的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和争议解决机制。”
需要注意的是，在“十四五”强调关键核心技术的背景下，私募基金在支持科技创新方面的作用不容低估。中国证监会10月30日召开的党委和党委理论中心组扩大学习会议也提到，要充分发挥私募基金支持创新的功能作用，完善市场化激励约束机制，引导各种创新要素集聚。
但是各种法律法规划出的“红线”是摸不着的。自2020年以来，许多证监局开始对私募机构进行自查和现场检查，并公布了检查中暴露的一些违规行为。在资金筹集、销售、托管、信托等方面仍然存在很多共性问题，值得业内各机构警惕。
